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Im Rahmen von grenzüberschreitenden Kaufvertragsgeschäften stellt sich nicht nur für den Verkäufer (s. Mandanteninformation Mai 2015), sondern auch für den Käufer die Frage, ob für ihn die Wahl von UN-Kaufrecht oder aber deutschem Kaufrecht günstiger ist. Für die Wahl des UN-Kaufrechts sprechen aus Sicht des Käufers vorrangig die beiden nachfolgenden Aspekte.

– Nach dem UN-Kaufrecht sind die Rügepflichten hinsichtlich Mängel weniger durchgreifend ausgestaltet als die nach deutschem Recht (dort gem. § 377 HGB). Zum einen gelten im UN-Kaufrecht erheblich längere Rügefristen (nur binnen „angemessener Frist“) als im HGB („unverzüglich), was – jeweils einzelfallbezogen – zu Rügefristen von z.B. bei Maschinen nach UN-Kaufrecht von 2-6 Wochen führt, während nach HGB 3-5 Tage, und äußerstenfalls eine Woche, gewährt werden. Zum anderen führt die versäumte Mängelrüge nach HGB zum umfassenden Ausschluss von Mängelhaftungsansprüchen, während das UN-Kaufrecht Ausnahmen und Einschränkungen hinsichtlich der Ausschlusswirkung vorsieht.

– Wesentlicher ist noch, dass entgegen dem deutschen Recht das UN-Kaufrecht den Verkäufer auch ohne Verschulden für Schadensersatzansprüche haften lässt, dies mit der einzigen Beschränkung, dass die Haftung des Verkäufers nur durch die Vorhersehbarkeit des Schadens beschränkt wird. Die Wahl des UN-Kaufrechts käuferseits ist dabei besonders vorteilhaft, wenn zwischen Hersteller und Käufer ein Zwischenhändler auftritt; nur nach UN-Kaufrecht wird der Käufer seinen über die reine Mängelbeseitigung hinausgehenden Schaden (z.B. Montagekosten) durchsetzen können, während nach deutschem Recht solche Ansprüche regelmäßig an dem mangelnden Verschulden des Zwischenhändlers scheitern.

Für den Käufer kann  daher insbesondere insoweit UN-Kaufrecht besonders vorzugswürdig sein. (GB)

Bei grenzüberschreitenden Kaufvertragsgeschäften muss regelmäßig eine Einigung über das anzuwendende Recht erfolgen. Dabei stellt sich für den in Deutschland ansässigen bzw. tätigen Verkäufer häufig die Frage, welches Recht – UN-Kaufrecht (nachfolgend „CISG“) oder deutsches (insbesondere BGB-, aber auch HGB)-Kaufrecht (nachfolgend zur Vereinfachung „dt. Kaufrecht“) – für ihn günstiger ist.

Für das CISG sprechen aus Verkäufersicht als wesentlichste Elemente nachfolgende Erwägungen.

– Eine Lösung vom Vertrag ist, anders als im dt. Kaufrecht, nur unter erschwerten Umständen – als quasi „letztes Mittel“ – zulässig; alles andere wird nach Möglichkeit über Schadenersatz geregelt.

– Die Bewertung, ob die gelieferten Güter vertragsgemäß sind, richtet sich nach den Bestimmungen des Liefer-landes, in diesem Fall also Deutschland (so denn nichts anderes explizit vereinbart ist); abweichende Standards des „Empfängerlandes“ haben damit keine Geltung. Zudem werden – anders als im dt. Kaufrecht – „Werbeaussagen“ des Herstellers nicht berücksichtigt.

– Wird ein Mangel nicht innerhalb von zwei Jahren nach Übergabe gerügt, so ist eine Mangelhaftung ausge-schlossen (soweit nicht der Verkäufer den Mangel kannte bzw. kennen musste); daneben gilt – wie auch im dt. Kaufrecht – u.a. eine unverzügliche Prüf- und Rügepflicht für offenkundige Mängel.

Gegen das CISG spricht vorrangig, dass die Schadenersatzansprüche nach dem CISG kein Verschulden des Verkäufers erfordern, und der Haftungsumfang auch im Übrigen nur durch die Beschränkung auf eine „Vorhersehbarkeit“ des Schadens begrenzt ist. Bei Vereinbarung des CISG sollte der Verkäufer dieser umfänglichen Haftung durch entsprechende vertragliche Beschränkungen (Haftung nur bei Verschulden, und auch nur in bestimmtem Umfang) entgegenwirken.

Unter Beachtung des Vorstehenden bestehen aus Sicht des Verkäufers gegen die Wahl des CISG keine Bedenken. (GB)