Der Bundesgerichtshof (BGH) hat in einem j\u00fcngeren Urteil seine Rechtsprechung zur M\u00f6glichkeit der Ausschlie\u00dfung eines Gesellschafters aus einer GmbH spezifiziert.<\/p>\n
In dem zu entscheidenden Fall ging es um eine GmbH, welche zwei Gesellschafter zu je 50 % hatte. Zwischen diesen kam es zum Streit, sodass der eine den anderen aus der Gesellschaft ausschlie\u00dfen wollte. Die Satzung der Gesellschaft enthielt jedoch keinerlei Regelungen zur Ausschlie\u00dfung oder Einziehung von Gesch\u00e4ftsanteilen.<\/p>\n
Der eine Gesellschafter klagte nun darauf, den anderen Gesellschafter aus der GmbH auszuschlie\u00dfen, und dessen Gesch\u00e4ftsanteile entweder einzuziehen oder an die Gesellschaft oder an sich abzutreten. Hiermit unterlag der klagende Gesellschafter in den ersten beiden Instanzen.<\/p>\n
Der BGH gab ihm jedoch Recht.<\/p>\n
Dabei war der besondere Aspekt dieses Rechtsstreites und der Entscheidung, dass der Gesellschafter selbst geklagt hatte, obwohl grunds\u00e4tzlich in solchen F\u00e4llen die GmbH klagen muss; der BGH entschied nun, das in einer sogenannten Zwei-Personen-GmbH hiervon abweichend der Gesellschafter selbst die Klagebefugnis hat.<\/p>\n
Hierbei \u00fcbertrug der BGH bereits seit langem geltende Rechtsgrunds\u00e4tze, nach denen wie bisher schon ein Gesellschafter einen Mitgesellschafter auf Leistung an die Gesellschaft verklagen konnte. Hintergrund hierf\u00fcr ist die gesellschafterliche Treuepflicht, wonach die Gesellschafter vor Beeintr\u00e4chtigungen durch unberechtigte Einflussnahme auf die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung gesch\u00fctzt werden sollen. Der BGH sah nun diese Gefahr auch in der vorliegenden Ausschlie\u00dfungsklage, da sich ein solcher Streit regelm\u00e4\u00dfig eben auch auf die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung auswirkt.<\/p>\n
\u00dcblicherweise sind n\u00e4mlich in der Zwei-Personen- GmbH die Gesellschafter auch Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer. In einem Streit \u00fcber die Ausschlie\u00dfung ist es dann schwerlich bis gar nicht m\u00f6glich, dass die GmbH eine dementsprechende Klage selbst einreicht, da zu einem solchen Schritt keiner der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer alleine befugt ist, bzw. ein Mehrheitsbeschluss auf Gesellschafterebene hierzu in der Regel gar nicht erst zustande kommt.<\/p>\n
Ein weiterer Aspekt dieser Entscheidung war, dass der BGH mit diesem Urteil seine bisherige Linie zum Wirksamwerden des Ausschlusses ge\u00e4ndert hat. Nach bisheriger Rechtsprechung wurde der Ausschluss erst dann wirksam, wenn der ausgeschlossene Gesellschafter den Gegenwert f\u00fcr seine Anteile ausbezahlt bekommen hatte.<\/p>\n
Nach nunmehrig ge\u00e4nderter Ansicht des BGH wirkt die Ausschlie\u00dfung durch Urteil sofort; der BGH begr\u00fcndet dies damit, dass die bisherige Schwebelage sowohl f\u00fcr die Gesellschaft wie auch f\u00fcr den verbleibenden Gesellschafter nicht zumutbar ist.<\/p>\n
Klarstellend sei hier festgehalten, dass durch diese Rechtsprechungs\u00e4nderung betreffend das Wirksamwerden des Ausschlusses der Auszahlungsanspruch des ausgeschlossenen Gesellschafters als solches sowohl dem Grunde wie auch der H\u00f6he nach nicht ber\u00fchrt wird. (EO)<\/em><\/p>","protected":false},"excerpt":{"rendered":" Der Bundesgerichtshof (BGH) hat in einem j\u00fcngeren Urteil seine Rechtsprechung zur M\u00f6glichkeit der Ausschlie\u00dfung eines Gesellschafters aus einer GmbH spezifiziert. In dem zu entscheidenden Fall ging es um eine GmbH, welche zwei Gesellschafter zu je 50 % hatte. Zwischen diesen kam es zum Streit, sodass der eine den anderen aus der Gesellschaft ausschlie\u00dfen wollte. Die…<\/p>","protected":false},"author":1,"featured_media":0,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[8],"tags":[17,18],"post_series":[],"class_list":["post-1523","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-gesellschaftsrecht","tag-gesellschafterausschluss","tag-gmbh","entry","no-media"],"yoast_head":"\n