Gutgläubiger Erwerb von GmbH-Anteilen

Mit der letzten GmbH-Rechtsreform vor gut drei Jahren (MoMiG) hat der Gesetzgeber die Möglichkeit geschaffen, GmbH-Anteile auch gutgläubig zu erwerben. Dies bedeutet, dass ein Käufer von Geschäftsanteilen diese auch von einem nicht zum Verkauf berechtigten Verkäufer erwerben kann. Mit einem neueren Urteil hat nun der Bundesgerichtshof (BGH) zugleich aber auch Grenzen der Möglichkeiten eines gutgläubigen Erwerbes skizziert.

Dem vom BGH zu entscheidenden Fall lag die Frage zu Grunde, ob ein nur aufschiebend bedingt erworbener Geschäftsanteil vor Bedingungseintritt von einem auf die Richtigkeit der ursprünglichen Gesellschafterliste vertrauenden Dritten und Letzterwerber gutgläubig und damit zu Lasten des Zwischenerwerbers erworben werden kann oder nicht (eine häufig anzutreffende Konstellation, da bspw. die Übereignung von Geschäftsanteilen in der Regel durch die Kaufpreiszahlung bedingt ist).

Diese in der Fachwelt bisher streitige Frage hat der BGH nun deutlich verneint; konkret hat der BGH für diese Konstellation entschieden, dass in diesem Fall der Gutglaubensschutz für den Dritten bzw. Letzterwerber nicht greift, mithin der Zwischenerwerber weiterhin Gesellschafter bleibt.

Diese Entscheidung ist von erheblicher Relevanz für alle Unternehmenskäufe oder auch treuhänderischen Gestaltungen in dieser Ausgestaltung. Dies geht in dem vorliegenden Fall zu Lasten des Letzterwerbers; dieser kann sich nicht auf die Richtigkeit der Gesellschafterliste des Handelsregisters und damit einen „automatischen“ gutgläubigen Erwerb verlassen. (EO)