Rückforderungen von Ausschüttungen bei Kommanditbeteiligungen

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat jüngst entschieden, dass gewinnunabhängige Ausschüttungen an einen Kommanditisten nur dann von der Gesellschaft zurückgefordert werden können, wenn der Gesellschaftsvertrag dies ausdrücklich so vorsieht.

In dem vorliegenden Fall ging es um einen als GmbH & Co. KG aufgestellten Schiffsfond, in dessen Gesellschaftsvertrag geregelt war, dass die Gesellschaft ganz unabhängig von dem Gewinn oder Verlust des Jahresabschlusses Beträge an einzelne Kommanditisten ausschütten konnte. Aufgrund dieser Regelung nahm die Gesellschaft dann auch gewinnunabhängige Ausschüttungen an Kommanditisten vor, geriet jedoch danach in wirtschaftliche Schwierigkeiten. Nach einer erfolgten Gesellschafterversammlung beschlossen die Gesellschafter sodann, dass diese gewinn-unabhängigen Ausschüttungen von den jeweiligen Kommanditisten zurückzufordern seien. Die Zahlungsaufforderung der Gesellschaft an die Kommanditisten wurde von diesen zurückgewiesen, wie auch nunmehr die nachfolgende Klage der Gesellschaft gegen die Kommanditisten letztinstanzlich vom BGH abgewiesen wurde.

Der BGH führt hierzu aus, dass allein der Umstand, dass Ausschüttungen an Kommanditisten unabhängig von einem tatsächlich erwirtschafteten Gewinn getätigt wurden, noch keinen Rückzahlungsanspruch entstehen lassen. Der Gesellschaft und den Gesellschaftern steht es frei, durch Regelungen im Gesellschaftsvertrag festzulegen, wann und unter welchen Bedingungen Ausschüttungen zurückgefordert werden können oder nicht. Sofern der Gesellschaftsvertrag hierzu aber keine Regelung enthält, entsteht kein automatischer Rückzahlungsanspruch der Gesellschaft. Ergänzend führte der BGH noch aus, dass Ausschüttungen – soweit sie als Rückzahlung der Kommanditeinlage zu qualifizieren seien – nur die Außenhaftung des Kommanditisten treffen und nicht etwa eine Haftung gegenüber der Gesellschaft oder Mitgesellschaftern.

Kommanditisten, die sich einem Rückzahlungsanspruch der Gesellschaft ausgesetzt sehen, sollten daher sehr genau prüfen, ob die Gesellschaft eine im Gesellschaftsvertrag festgelegte Anspruchsgrundlage hat. Sollte dies nicht so sein, kann der Kommanditist die ausgeschütteten Zahlungen behalten. (EO)