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Nach einer Regelung des GmbH-Gesetzes gilt im Verhältnis eines Gesellschafters zur GmbH nur derjenige als Gesellschafter, der als solcher in die beim Handelsregister geführte Gesellschafterliste eingetragen ist. Die evidente Bedeutung dieser Regelung wird immer wieder übersehen. So hatte der Bundesgerichtshof (BGH) zur Frage der Legitimationswirkung der Gesellschafterliste folgenden Fall zu entscheiden.

 

Eine GmbH hatte zwei Gesellschafter, von denen der eine als Mehrheitsgesellschafter 51 %, und der andere 49 % des Stammkapitals hielten. Ein Teil der Geschäftsanteile des Mehrheitsgesellschafters i.H.v. 20 % wurde aus wichtigem Grund eingezogen. Diese Einziehung war auch zulässig und wirksam. In der Folge hielt also der (ehemalige) Mehrheitsgesellschafter nur noch 31 % der Anteile. Der Geschäftsführer der GmbH reichte zu einem späteren Zeitpunkt die geänderte Gesellschafterliste beim Handelsregister ein.

 

Nach der Einziehung, jedoch vor Einreichung der neuen Gesellschafterliste führte die GmbH eine Gesellschafterversammlung durch. In den dort stattfindenden Beschlussfassungen wurden die abgegebenen Stimmen des ehemaligen Mehrheitsgesellschafters mit nur 31 % der Stimmen des Stammkapitals gewertet. Hiergegen erhob der ehemalige Mehrheitsgesellschafter erfolgreich Klage.

Im Wesentlichen bestätigte der hier letztentscheidende BGH nun die Urteile der Vorinstanzen dahingehend, dass die vorgenannten Gesellschafterbeschlüsse grundsätzlich nichtig gewesen seien. Begründet wurde dies damit, dass zum Zeitpunkt der Gesellschafterversammlung die neue Gesellschafterliste noch nicht beim Handelsregister hinterlegt war, sodass zu dieser Zeit noch die alte Gesellschafterliste für die Legitimation maßgeblich war. Da die Legitimationswirkung der Gesellschafterliste nicht nur bestimmt, ob jemand überhaupt Gesellschafter ist, sondern auch den jeweiligen Anteil ausweist, galt der Kläger noch als Gesellschafter mit einer Beteiligung von 51 % des Stammkapitals und daraus folgend auch mit 51 % der Stimmen. Die Bewertung der von ihm abgegebenen Stimmen mit einem Stimmanteil von lediglich 31 % war entsprechend unwirksam mit der Folge eben der Nichtigkeit sämtlicher in der Gesellschafterversammlung getroffenen Beschlüsse.

 

Diese Entscheidung verdeutlicht noch einmal das Erfordernis einer richtigen und vollständigen Einreichung der Gesellschafterliste beim Handelsregister wie auch dessen unverzügliche Unterrichtung über Veränderungen in der Gesellschafterliste. (EO)

In einem jüngsten Urteil hat sich der Bundesgerichtshof (BGH) zum wiederholten Male mit der Kompetenzverteilung zwischen Geschäftsführern und Gesellschafterversammlung einer GmbH befasst.

 

Im zu entscheidenden Fall klagte der ehemalige Geschäftsführer gegen die GmbH als seinen ehemaligen Dienstherrn. Hintergrund der Klage war die Nichtzahlung von vertraglich vereinbarten Geschäftsführergehältern im Zusammenhang mit einer von der GmbH ausgesprochenen Kündigung des Geschäftsführerdienstvertrages. Die Beklagte hatte dazu behauptet, dass ein weiterer Geschäftsführer mit dem Kläger vereinbart hätte, dass das Geschäftsführergehalt nach Kündigung nicht weiter gezahlt werden sollte.

 

Die streitentscheidende Frage war hier nun, ob eine Änderung eines bestehenden Geschäftsführerdienstvertrages (konkret hier die Änderung der Vergütung) auf Seiten der GmbH nur von der Gesellschafterversammlung oder auch einem (anderen) Geschäftsführer vorgenommen werden konnte.

 

Hierzu urteilte der BGH, dass bei Fehlen abweichender Satzungsbestimmungen das alleinbefugte Organ einer GmbH zum Abschluss wie auch zur Änderung und Beendigung von Geschäftsführerdienstverträgen ausschließlich die Gesellschafterversammlung ist. Diese sogenannten Annexkompetenzen begründete der BGH damit, dass Änderungen bei Geschäftsführerdienstverträgen derart erheblich für die Gesellschaft sind, dass eine diesbezügliche Entscheidung nicht von einem anderen Geschäftsführer getroffen werden könne. Zudem wies der BGH darauf hin, dass sich ein anderer Geschäftsführer in der Gefahr befinden könne, aufgrund kollegialer Rücksichtnahme auf seinen Mitgeschäftsführer eine Entscheidung zu treffen, die nicht im Sinne der Gesellschaft ist.

 

Da es im zu entscheidenden Fall keinerlei Bestimmung in der Satzung der GmbH zur Kompetenzverteilung ergab, war die Änderung des Geschäftsführerdienstvertrages durch den Mitgeschäftsführer für die GmbH nicht wirksam vereinbart. Der Kläger erhielt daher die von ihm beanspruchte Vergütung zugesprochen. (EO)