Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wird umgesetzt

Der Deutsche Bundestag hat jüngst das Gesetz zur Umsetzung der (europarechtlichen) Aktionärsrechterichtlinie verabschiedet. Dies führt zu einer Reihe von Änderungen im Aktiengesetz, die vornehmlich börsennotierte Aktiengesellschaften betreffen.

 

– Danach ist der Aufsichtsrat verpflichtet, eine Maximalvergütung für Vorstandsmitglieder festzulegen.

– Die Hauptversammlung erhält die Kompetenz, diese Maximalvergütung herabzusetzen.

– Der Aufsichtsrat ist künftig zudem verpflichtet, die Vergütungsstruktur des Vorstandes an der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft auszurichten. Hierdurch sollen zusätzlich auch soziale und ökologische Entwicklungen des Unternehmens Berücksichtigung finden.

– Über dieses Vergütungssystem hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre zu beschließen.

– Über die Vergütung des Vorstandes und des Aufsichtsrates ist jährlich ein Vergütungsbericht zu erstellen.

– Der Aufsichtsrat muss ab einem festgelegten Geschäftsvolumen bestimmten Geschäften zustimmen, die die Gesellschaft mit nahestehenden Personen tätigt.

 

Finanzintermediäre, wie zum Beispiel Banken, werden zudem verpflichtet, die Aktiengesellschaften über die Identität der Aktionäre zu unterrichten und zugleich auch umgekehrt die Aktionäre mit relevanten Informationen betreffend ihre Möglichkeit zur Rechtsausübung zu versorgen. (EO)

Bedeutung der GmbH-Gesellschafterliste

Nach einer Regelung des GmbH-Gesetzes gilt im Verhältnis eines Gesellschafters zur GmbH nur derjenige als Gesellschafter, der als solcher in die beim Handelsregister geführte Gesellschafterliste eingetragen ist. Die evidente Bedeutung dieser Regelung wird immer wieder übersehen. So hatte der Bundesgerichtshof (BGH) zur Frage der Legitimationswirkung der Gesellschafterliste folgenden Fall zu entscheiden.

 

Eine GmbH hatte zwei Gesellschafter, von denen der eine als Mehrheitsgesellschafter 51 %, und der andere 49 % des Stammkapitals hielten. Ein Teil der Geschäftsanteile des Mehrheitsgesellschafters i.H.v. 20 % wurde aus wichtigem Grund eingezogen. Diese Einziehung war auch zulässig und wirksam. In der Folge hielt also der (ehemalige) Mehrheitsgesellschafter nur noch 31 % der Anteile. Der Geschäftsführer der GmbH reichte zu einem späteren Zeitpunkt die geänderte Gesellschafterliste beim Handelsregister ein.

 

Nach der Einziehung, jedoch vor Einreichung der neuen Gesellschafterliste führte die GmbH eine Gesellschafterversammlung durch. In den dort stattfindenden Beschlussfassungen wurden die abgegebenen Stimmen des ehemaligen Mehrheitsgesellschafters mit nur 31 % der Stimmen des Stammkapitals gewertet. Hiergegen erhob der ehemalige Mehrheitsgesellschafter erfolgreich Klage.

Im Wesentlichen bestätigte der hier letztentscheidende BGH nun die Urteile der Vorinstanzen dahingehend, dass die vorgenannten Gesellschafterbeschlüsse grundsätzlich nichtig gewesen seien. Begründet wurde dies damit, dass zum Zeitpunkt der Gesellschafterversammlung die neue Gesellschafterliste noch nicht beim Handelsregister hinterlegt war, sodass zu dieser Zeit noch die alte Gesellschafterliste für die Legitimation maßgeblich war. Da die Legitimationswirkung der Gesellschafterliste nicht nur bestimmt, ob jemand überhaupt Gesellschafter ist, sondern auch den jeweiligen Anteil ausweist, galt der Kläger noch als Gesellschafter mit einer Beteiligung von 51 % des Stammkapitals und daraus folgend auch mit 51 % der Stimmen. Die Bewertung der von ihm abgegebenen Stimmen mit einem Stimmanteil von lediglich 31 % war entsprechend unwirksam mit der Folge eben der Nichtigkeit sämtlicher in der Gesellschafterversammlung getroffenen Beschlüsse.

 

Diese Entscheidung verdeutlicht noch einmal das Erfordernis einer richtigen und vollständigen Einreichung der Gesellschafterliste beim Handelsregister wie auch dessen unverzügliche Unterrichtung über Veränderungen in der Gesellschafterliste. (EO)