BERNSTORFFBERNSTORFF

Ein jüngeres Urteil des Oberlandesgerichts München (OLG) verdeutlicht noch einmal die Wichtigkeit der exakten Beachtung von Formalitäten bei der Kündigung einer Gesellschaft.

 

Im zu entscheidenden Fall waren die Gesellschafter durch den Gesellschaftsvertrag (Satzung) von dem gesetzlichen Grundsatz abgewichen, wonach eine Kündigung bereits dadurch wirksam erklärt werden kann, dass sie nur einem Mitgesellschafter zugeht. Geregelt war vielmehr konkret, dass die Kündigung allen Gesellschaftern zuzugehen hatte.

 

Ein Gesellschafter erklärte nun eine Kündigung der Gesellschaft und stellte diese mehreren, aber nicht allen Gesellschaftern zu. Über die Wirksamkeit der Kündigung wurde dann gestritten.

 

Das OLG kam zu dem Ergebnis, dass die ausgesprochene Kündigung aufgrund formeller Mängel tatsächlich unwirksam war. Die abweichende Regelung zur Wirksamkeit der Kündigung in der Satzung war rechtmäßig, so dass – so das OLG – diese allen Gesellschaftern hätte zugestellt werden müssen, und insoweit vorliegend für unwirksam zu erklären war. Das OLG hielt sich dabei streng an die Satzung und ließ dabei noch nicht einmal den Umstand gelten, dass alle Gesellschafter von der Kündigung nachweislich Kenntnis hatten.

 

Die vorliegende Entscheidung verdeutlicht damit einmal mehr, dass es unabdingbar ist, in gesellschaftsrechtlichen Fragen die jeweiligen Satzungsregelungen strikt einzuhalten. (EO)

Durch eine Änderung des Geldwäschegesetzes (GWG) ist das sogenannte „Transparenzregister“ eingeführt worden, durch welches juristische Personen und eingetragene Personengesellschaften verpflichtet sind, mitzuteilen, welche natürliche Person wirtschaftlich Berechtigte an dem Unternehmen ist.

Anzugeben sind dabei jeweils Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort sowie Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses der jeweilig wirtschaftlich berechtigten Person. Die wirtschaftliche Berechtigung besteht immer dann, wenn diese Person mehr als 25 % der Kapitalanteile oder mehr als 25 % der Stimmanteile an dem Unternehmen hält, gleich ob direkt oder indirekt über z.B. Stimmrechtsbindungsverträge. Ein Unterlassen dieser Eintragung stellt eine Ordnungswidrigkeit dar, die mit erheblichen Geldbußen geahndet werden kann.

Diese Mitteilungspflichten gelten allerdings als erfüllt, wenn sich sämtliche Daten bereits aus einem anderen öffentlich zugänglichen Register ergeben, so beispielsweise aus dem Handelsregister.

Zumindest bei in jüngerer Zeit im Handelsregister registrierten Gesellschaften in Form der GmbH, der AG, der KG und der OHG dürfte in der Regel von der Erfüllung dieser Pflichten auszugehen sein. Trotzdem sollte vorsorglich eine Überprüfung und ggfs. ergänzende Mitteilung an das Transparenzregister (nur online möglich, unter www.transparenz-register.de) oder ggfs. an das Handelsregister erfolgen, um eine ansonsten anfallende Geldbuße zu vermeiden. (EO)