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Der Bundesgerichtshof (BGH) hat die persönliche Haftung von GmbH-Geschäftsführern in Fällen reduziert, bei denen Geschäftsführer nach Eintritt der Insolvenzreife Zahlungen aus dem Gesellschaftsvermögen geleistet haben.

In dem Rechtsstreit hatte ein Insolvenzverwalter den Geschäftsführer der insolventen Gesellschaft persönlich in Anspruch genommen; dieser hatte nach Eintritt der Insolvenzreife  mit einer Gesellschafterin einen Darlehensvertrag abgeschlossen, wobei ein Darlehensrahmen vereinbart war, der auch nach Rückzahlung wiederholt in Anspruch genommen werden durfte. Dieses erfolgte auch so; konkret wurde zweimal hintereinander das Darlehen von der Gesellschafterin an die Gesellschaft ausgereicht,  und dann jeweils nachfolgend zurückgezahlt.  Der Insolvenzverwalter verlangte nun vom Geschäftsführer die Erstattung der von der Gesellschaft im Rahmen des Darlehensrahmens zurückgezahlten Darlehenssumme.

Diese Klage hatte jedoch keinen Erfolg. Der BGH führte hierzu aus, dass eine Ersatzpflicht des Geschäftsführers für Zahlungen nach Eintritt der Insolvenzreife dann entfällt, wenn die durch die Zahlung der insolventen Gesellschaft verursachte Verminderung des Gesellschaftsvermögen in unmittelbarem Zusammenhang mit der Zahlung wieder ausgeglichen wird. Grundsätzlich entsteht der insolventen Gesellschaft dann ein Schaden, wenn zum Zeitpunkt der Insolvenzreife ein Vermögens-abfluss eintritt. Hierbei sind grundsätzlich jedoch auch Vermögenszuflüsse zu beachten, soweit diese jedenfalls in einem unmittelbaren Zusammenhang mit einem Abfluss stehen. Vorliegend lag zwar ein Vermögensabfluss in der Darlehensrückzahlung vor; jedoch lebte dadurch der Anspruch auf (erneute) Auszahlung des Darlehens wieder auf. Der BGH stellt damit auf eine wirtschaftliche Betrachtungsweise ab, was der Lebensrealität näher kommt.

Für Geschäftsführer und auch andere Organe von Gesellschaften, welche sich in einer Insolvenzlage befinden, ist damit die Gefahr der persönlichen Haftung für Fälle verbotener Zahlungen jedenfalls in einem gewissen Umfang gemindert worden. (EO)

Der Bundesgerichtshof (BGH) hatte jüngst die sehr streitige Frage zu entscheiden, ob ein Einziehungsbeschluss, durch welchen ein Gesellschafter einer GmbH aus dieser ausgeschlossen wird, wirksam ist, wenn nach erfolgter Einziehung die Summe der Nennbeträge der Geschäftsanteile und das Stammkapital einer GmbH auseinanderfallen.

Die Rechtsfrage war deshalb so umstritten, da durch eine Änderung des GmbH-Gesetzes im Jahre 2008 das Gebot einer Konvergenz zwischen der Summe der Nennbeträge der Geschäftsanteile und dem Stammkapital postuliert worden war.

Der BGH urteilte nun, dass ein Verstoß gegen das obige Gebot nicht zu einer Unwirksamkeit des Gesellschafterbeschlusses führt; weder die Gesetzessystematik noch die Interessen der Gläubiger der GmbH stünden der Wirksamkeit der Einziehung entgegen. Denn eine Einziehung eines Geschäftsanteils hätte keinerlei Änderung am Stammkapital der GmbH zu Lasten der Interessen der GmbH-Gläubiger zur Folge; zudem ergäbe sich auch aus dem Blickwinkel von Minderheitsgesellschaftern nichts anderes, da sich deren Gewinnbezugsrechte nicht von den Nennbeträgen, sondern von der quotalen Beteiligung an der GmbH ableiten würden.

Im Ergebnis bedeutet dies, dass die Gesellschafter einer GmbH einen Mitgesellschafter per Einziehungsbeschluss aus der Gesellschaft ausschließen und dann erst danach in einem zweiten Schritt über die Anpassung der Nennbeträge entscheiden können.

Hiervon unberührt ist (hiermit klarstellend) die Frage der Anfechtbarkeit des Einziehungsbeschlusses durch den ausgeschlossenen Gesellschafter. (EO)