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In einem jüngsten Urteil hat sich der Bundesgerichtshof (BGH) zum wiederholten Male mit der Kompetenzverteilung zwischen Geschäftsführern und Gesellschafterversammlung einer GmbH befasst.

 

Im zu entscheidenden Fall klagte der ehemalige Geschäftsführer gegen die GmbH als seinen ehemaligen Dienstherrn. Hintergrund der Klage war die Nichtzahlung von vertraglich vereinbarten Geschäftsführergehältern im Zusammenhang mit einer von der GmbH ausgesprochenen Kündigung des Geschäftsführerdienstvertrages. Die Beklagte hatte dazu behauptet, dass ein weiterer Geschäftsführer mit dem Kläger vereinbart hätte, dass das Geschäftsführergehalt nach Kündigung nicht weiter gezahlt werden sollte.

 

Die streitentscheidende Frage war hier nun, ob eine Änderung eines bestehenden Geschäftsführerdienstvertrages (konkret hier die Änderung der Vergütung) auf Seiten der GmbH nur von der Gesellschafterversammlung oder auch einem (anderen) Geschäftsführer vorgenommen werden konnte.

 

Hierzu urteilte der BGH, dass bei Fehlen abweichender Satzungsbestimmungen das alleinbefugte Organ einer GmbH zum Abschluss wie auch zur Änderung und Beendigung von Geschäftsführerdienstverträgen ausschließlich die Gesellschafterversammlung ist. Diese sogenannten Annexkompetenzen begründete der BGH damit, dass Änderungen bei Geschäftsführerdienstverträgen derart erheblich für die Gesellschaft sind, dass eine diesbezügliche Entscheidung nicht von einem anderen Geschäftsführer getroffen werden könne. Zudem wies der BGH darauf hin, dass sich ein anderer Geschäftsführer in der Gefahr befinden könne, aufgrund kollegialer Rücksichtnahme auf seinen Mitgeschäftsführer eine Entscheidung zu treffen, die nicht im Sinne der Gesellschaft ist.

 

Da es im zu entscheidenden Fall keinerlei Bestimmung in der Satzung der GmbH zur Kompetenzverteilung ergab, war die Änderung des Geschäftsführerdienstvertrages durch den Mitgeschäftsführer für die GmbH nicht wirksam vereinbart. Der Kläger erhielt daher die von ihm beanspruchte Vergütung zugesprochen. (EO)

Ein jüngeres Urteil des Oberlandesgerichts München (OLG) verdeutlicht noch einmal die Wichtigkeit der exakten Beachtung von Formalitäten bei der Kündigung einer Gesellschaft.

 

Im zu entscheidenden Fall waren die Gesellschafter durch den Gesellschaftsvertrag (Satzung) von dem gesetzlichen Grundsatz abgewichen, wonach eine Kündigung bereits dadurch wirksam erklärt werden kann, dass sie nur einem Mitgesellschafter zugeht. Geregelt war vielmehr konkret, dass die Kündigung allen Gesellschaftern zuzugehen hatte.

 

Ein Gesellschafter erklärte nun eine Kündigung der Gesellschaft und stellte diese mehreren, aber nicht allen Gesellschaftern zu. Über die Wirksamkeit der Kündigung wurde dann gestritten.

 

Das OLG kam zu dem Ergebnis, dass die ausgesprochene Kündigung aufgrund formeller Mängel tatsächlich unwirksam war. Die abweichende Regelung zur Wirksamkeit der Kündigung in der Satzung war rechtmäßig, so dass – so das OLG – diese allen Gesellschaftern hätte zugestellt werden müssen, und insoweit vorliegend für unwirksam zu erklären war. Das OLG hielt sich dabei streng an die Satzung und ließ dabei noch nicht einmal den Umstand gelten, dass alle Gesellschafter von der Kündigung nachweislich Kenntnis hatten.

 

Die vorliegende Entscheidung verdeutlicht damit einmal mehr, dass es unabdingbar ist, in gesellschaftsrechtlichen Fragen die jeweiligen Satzungsregelungen strikt einzuhalten. (EO)